日前，山東省臨沂市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)臨沂恒躍齒輪有限公司多位職工給記者打來電話，反映由于臨沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)人民法院法官孫棣“無依據(jù)推理斷案”，導(dǎo)致其公司多位股東合法權(quán)益受到侵害的情況。

據(jù)投訴人徐先生講，臨沂恒躍齒輪有限公司前身是臨沂齒輪廠，屬于國有企業(yè)。2004年2月改制為有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣460萬元，注冊股東共為5個(gè)自然人，分別為：周允征占股56.52%，諸葛希建占股20.44%，李廣義占股20.44%，徐先生占股1.3%，周茂東占股1.3%，其中諸葛希建和李廣義均代持中小投資者股份。當(dāng)時(shí)召開的公司股東大會(huì)推選周允征為法定代表人并聘其為公司總經(jīng)理。

公司成立以后，注冊股東在此期間經(jīng)過多次變更，2014年12月5日，周允征將所持股份56.52%轉(zhuǎn)讓給王厚華，公司召開股東會(huì)和董事會(huì)，并形成會(huì)議決議，免去周允征的公司董事長和法人代表職務(wù)，由王厚華擔(dān)任公司總經(jīng)理和法人代表，同年12月19日辦理了工商登記變更手續(xù)。至此，臨沂恒躍齒輪有限公司的5位注冊股東變更為：王厚華占股56.52%，李麗峰占股20.44%，王群占股20.44%，胡順明占股1.3%，戚建臣占股1.3%。

其中王群和李麗峰均代持中小投資者股份。王群的20.44%(94萬股)股份中, 王群個(gè)人有6萬股，其余88萬股為代持股。為了明確王群與其代持股份的45位中小投資者之間的權(quán)利和義務(wù)，2006年6月6日，雙方還簽訂了《協(xié)議書》并加蓋臨沂恒躍齒輪有限公司的公章。協(xié)議約定如下：甲方及乙方所代表的中小投資者均為臨沂恒躍齒輪有限公司的股東，甲方持股6萬股，每股面值1元，乙方45人共計(jì)持股88萬股，每股面值1元(名單附后)，為了共同經(jīng)營好本公司，明確各自的權(quán)利和義務(wù)，特簽訂本協(xié)議，一、甲方同意以其名義將甲乙雙方所持股份94萬股在工商局辦理注冊登記，甲方只以其所持股份6萬股享受股東權(quán)益，承擔(dān)公司債務(wù);二、乙方同意將其所持股份88萬股以甲方名義在工商局注冊登記。乙方以其所持股份88萬股享受股東權(quán)益，承擔(dān)公司債務(wù);三、甲方同意當(dāng)甲方因退休、調(diào)離等原因不再擔(dān)任董事之職時(shí)，積極配合本公司辦理工商登記變更手續(xù)，將其名下的88萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司指定的第三人 ;四、本協(xié)議一式四份，甲方、乙方、本公司、原工會(huì)主席徐先生各一份。

2015年1月5日，恒躍公司召開股東會(huì)和董事會(huì)，同意免去王厚華的董事和法定代表人職務(wù)，選舉姜英杰為公司董事長并擔(dān)任法定代表人，其他事項(xiàng)不變，并于同年1月8日辦理了工商登記變更手續(xù)。

2015年8月17日，由恒躍公司法定代表人姜英杰召集召開股東會(huì)，協(xié)商表決增加新股東的議案。經(jīng)通知，到會(huì)的股東為王厚華、王群、戚建臣，另外兩個(gè)股東李麗峰、胡順明因不同意股東會(huì)內(nèi)容而未參加股東會(huì)。該次股東會(huì)形成了以下決議：同意增加新股東、增加注冊資本，由原注冊資本460萬元人民幣，增加到1000萬元人民幣，增加注冊資本540萬元人民幣。此次增資中，姜英杰認(rèn)繳注冊資本300萬元股權(quán)，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的30%;朱秀菊認(rèn)繳100萬元股權(quán)，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的10%;孔繁軍認(rèn)繳100萬元股權(quán)，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的10%;劉文吉認(rèn)繳20萬元股權(quán)，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的2%;崔新平認(rèn)繳20萬元股權(quán)，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的2%;增資后的各股東出資及持股情況為：1、姜英杰出資300萬元，占注冊資本30%;2、王厚華出資260萬元，占注冊資本26%;3、朱秀菊出資100萬元，占注冊資本10%;4、孔繁軍出資100萬元，占注冊資本10%;5、李麗峰出資94萬元，占注冊資本9.4%;6、王群出資94萬元，占注冊資本9.4%;7、劉文吉出資20萬元，占注冊資本2%;8、崔新平出資20萬元，占注冊資本2%;9、戚建臣出資6萬元，占注冊資本0.6%;10、胡順明出資6萬元，占注冊資本0.6%，決議形成后，由王厚華、王群、戚建臣簽名。同時(shí)，股東會(huì)議還決定將公司名稱變更為山東國眾機(jī)械科技有限公司(簡稱國眾公司)。

徐先生等多位原股東認(rèn)為，董事長姜英杰此次召開的股東會(huì)議以及形成的《股東會(huì)議決議》不符合公司法的有關(guān)規(guī)定，侵害了原股東的合法權(quán)益。應(yīng)視為無效決議，且姜英杰等人有涉嫌利用職務(wù)便利侵占集體資產(chǎn)之嫌。徐先生給出的理由如下：公司法第20條明確規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。注冊資本為460萬的恒躍公司自設(shè)立至今，經(jīng)過十余年的經(jīng)營與發(fā)展，從公司2015年6月份的會(huì)計(jì)報(bào)表顯示，所有者權(quán)益(股東權(quán)益)為16353.5428萬元。據(jù)此計(jì)算每股價(jià)值35.55元。該《股東會(huì)決議》同意公司增加新股東，增加注冊資本，由原注冊資本460萬元人民幣，增加到1000萬元人民幣，增加注冊資本540萬元人民幣?！豆蓶|會(huì)決議》顯示：姜英杰認(rèn)繳注冊資本300萬元，占注冊資本30%，朱秀菊認(rèn)繳注冊資本100萬元，占注冊資本10%，孔繁軍認(rèn)繳注冊資本100萬元，占注冊資本10%，劉文吉認(rèn)繳注冊資本20萬元，占注冊資本2%，崔新平認(rèn)繳注冊資本20萬元，占注冊資本2%;增加注冊資本540萬元后，所有者權(quán)益(股東權(quán)益)則為16893.5428萬元，據(jù)此計(jì)算，每股價(jià)值16.89元。原股東由每股價(jià)值35.55元減至16.89元，每股凈減18.66元，貶值52.49%;與此形成鮮明對比，新股東5人認(rèn)繳的540萬元新增股本則升值為9120.6萬元人民幣，升值16.89倍。新股東認(rèn)繳增資所帶來的巨大升值，不是來自公司的經(jīng)營業(yè)績，而是來自由于公司增資行為導(dǎo)致的原股東股權(quán)貶值部分。這是對恒躍公司原股東股權(quán)的嚴(yán)重稀釋，是赤裸裸的資產(chǎn)侵占行為。因此，該決議嚴(yán)重?fù)p害了原股東的合法權(quán)益。

徐先生等51位原股東向臨沂市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟，要求撤銷姜英杰于2015年8月17日形成的《股東會(huì)決議》，判令姜英杰到公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷注冊資本由460萬元變更為1000萬元的變更事項(xiàng)并承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。

2016年3月5日，臨沂市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院經(jīng)過審理后，做出如下判決：本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本案中，51名原告提起的系公司決議撤銷之訴，爭議的焦點(diǎn)為被告國眾公司于2015年8月17日所作出的股東會(huì)決議是否違反上述第二款規(guī)定。

首先關(guān)于召集程序和表決方式。51名原告主張被告未通知除胡順明外的其他股東參加2015年8月17日的股東會(huì)。通過查明的事實(shí)能夠認(rèn)定，原告朱曉薇既未提供股金收據(jù)，股權(quán)代持協(xié)議書上也未記載其持股情況，故其不是適格原告。其他原告中除原告胡順明系國眾公司的注冊股東外，原告徐先生、李衛(wèi)、李秀梅、李愛美(潘文貴)的股權(quán)由注冊股東王群代持，原告李廣義等46名的股權(quán)由注冊股東李麗峰代持。根據(jù)公司法規(guī)定，記載于公司名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。除原告胡順明外，其他適格主體通過2006年3月2日、6月6日、2012年6月29日的三次轉(zhuǎn)讓和代持協(xié)議，最終將其股東的權(quán)利義務(wù)由王群、李麗峰代為行使，故被告國眾公司無須通知隱名股東參加股東會(huì)。2015年8月17日被告國眾公司的股東會(huì)系由時(shí)任法定代表人姜英杰召集，原告胡順明系經(jīng)公司通知后因不同意股東會(huì)內(nèi)容而拒絕參加，故該次股東會(huì)的召集方式不違反公司法和公司章程的約定。根據(jù)公司章程第十五條約定的每元一個(gè)表決權(quán)，很顯然發(fā)起股東約定實(shí)行資本多數(shù)決的基本原則。股東會(huì)召開時(shí)到會(huì)的股東王厚華持股比例為56.52%、王群持股比例為20.44%、戚建臣持股比例為1.3%，合計(jì)78.26%，已經(jīng)超過股權(quán)代表三分之二以上，符合公司法第四十四條和公司章程第十八條規(guī)定，故該表決方式并不違法。

第二、關(guān)于股東會(huì)決議內(nèi)容是否違反公司章程。被告國眾公司的發(fā)起股東在設(shè)立公司時(shí)經(jīng)協(xié)商一致簽訂的公司章程合法有效，其中第十三條、第十五條、第十六條、第十八條對于公司增資等重大事項(xiàng)均做出了明確約定，不違反公司法的規(guī)定。被告國眾公司于2015年8月17日關(guān)于增加注冊資本、增加新股東、修改公司章程的決議系根據(jù)公司章程的規(guī)定以超過約定表決權(quán)比例形成，并由王厚華、王群、戚建臣簽名同意，該決議未違反公司章程。至于原告主張的決議內(nèi)容違法，不在本案的審查范圍之內(nèi)。被告國眾公司主張?jiān)娴脑V訟超過法定期間而要求駁回起訴，因原告于2015年10月12日將訴訟材料遞交本院，距離股東會(huì)決議作出之日未超過60日，故被告國眾公司該項(xiàng)主張不能成立，本院不予支持。

綜上，51名原告主張被告國眾公司撤銷股東會(huì)決議、變更工商登記手續(xù)的訴訟請求，理由不當(dāng)，不予支持。

對于該判決結(jié)果，徐先生等51位股東認(rèn)為法官孫棣是在“無依據(jù)推理斷案”，讓人無法信服，遂向臨沂市中級人民法院提起上訴。

律師說法：根據(jù)公司法第一百零三條之規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

根據(jù)公司法第二十二條之規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

通過以上法律規(guī)定不難看出，就本案而言，《股東會(huì)議決議》的有效與否的焦點(diǎn)是“必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”。如果王群可以行使其代持45位股東的權(quán)益，則該決議符合公司法中“必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”的規(guī)定;如果王群不可以行使其代持45位股東的權(quán)益，則該決議不符合公司法中“必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”的規(guī)定。

原告方徐先生等51位股東認(rèn)為，通過他們與王群簽訂的協(xié)議書可以明確，王群只以其所持股份6萬股享有股東權(quán)益，對他人持有的88萬股不享有股東權(quán)益，并且該份協(xié)議經(jīng)全體工商注冊股東簽字認(rèn)可，公司蓋章確認(rèn)，也有工會(huì)的蓋章確認(rèn)，內(nèi)容合法，屬于有效的協(xié)議，國眾公司對此協(xié)議也予以認(rèn)可，實(shí)際上就認(rèn)可了原告方的股東身份及享有的股東權(quán)益。根據(jù)公司法有關(guān)股東權(quán)益的解釋，所謂的股東權(quán)益包含請求分紅權(quán)，表決權(quán)，查閱權(quán)等法律賦予的權(quán)利，該項(xiàng)權(quán)利可以自己行使，也可以授權(quán)他人代為行使，如果授權(quán)他人代為行使表決權(quán)，應(yīng)有股東本人簽名的授權(quán)委托書及授權(quán)內(nèi)容，否則不能視為表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人行使。

就本案來說，被告國眾公司知情王群與眾多股東簽訂的代持股協(xié)議書，因此國眾公司在召開股東大會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)知道王群沒有權(quán)限代為他人行使表決權(quán)，也應(yīng)當(dāng)知道股東所持表決權(quán)沒有達(dá)到三分之二以上通過，卻作出了增加注冊資本的決議，顯然違反了公司法第一百零三條之規(guī)定。

原告方認(rèn)為，股東表決權(quán)利的取得或依據(jù)法律規(guī)定或來自股東書面授權(quán)，代為持有股份不等于代為享有股東表決權(quán)，但是原審法院法官孫棣卻認(rèn)為依據(jù)代持協(xié)議書就推定為股東的權(quán)利義務(wù)由王群、李麗峰行使，推定原告方股東的表決權(quán)由王群、李麗峰代為行使，該推定缺乏法律依據(jù)及證據(jù)支持，屬于“無依據(jù)推理判案”，缺乏說服力。

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