華圖教育官方_華圖教育公章電子版圖片

21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 楊坪 深圳報(bào)道 蟄伏四年，華圖教育登陸資本市場終于有了新進(jìn)展。

近日，華圖山鼎（300492.SZ）發(fā)布公告，全資子公司華圖教育科技有限公司（以下簡稱“華圖教育科技”）與關(guān)聯(lián)方華圖教育簽訂了《無形資產(chǎn)無償授權(quán)使用協(xié)議》，華圖教育許可將相關(guān)無形資產(chǎn)無償授權(quán)給華圖教育科技使用。

同時(shí)，華圖教育的專業(yè)人員將進(jìn)入華圖教育科技，順利交接后，華圖教育將關(guān)停成人非學(xué)歷培訓(xùn)業(yè)務(wù)，以避免形成同業(yè)競爭。

華圖教育是華圖山鼎的間接控股股東，2019 年，其以7.5億元對(duì)價(jià)收購30%的山鼎設(shè)計(jì)（華圖山鼎前身）股權(quán)，后又進(jìn)一步啟動(dòng)要約收購，獲得華圖山鼎的絕對(duì)控制權(quán)（持股比例升至51%）。

細(xì)究此次交易，2012 年至今，華圖教育在長達(dá)十年的時(shí)間里五次尋求上市都以失敗告終，入主華圖山鼎后，長達(dá)四年時(shí)間未有“資產(chǎn)注入”動(dòng)作，且行業(yè)近年的趨勢(shì)變化，亦值得市場關(guān)注。

受訪投行人士指出，由于華圖山鼎實(shí)際控制權(quán)變更已經(jīng)超過36個(gè)月，不構(gòu)成借殼；且根據(jù)方案并不觸發(fā)重大資產(chǎn)重組等事宜。

因此不少股民看到了華圖教育或即將借助華圖山鼎迎來勝利的曙光：通過無償授權(quán)無形資產(chǎn)、輸送核心人員等手段，五次資本化失利的華圖教育，或?qū)⒊晒?shí)現(xiàn) A 股上市。

故事還得從 2019 年開始說起。

彼時(shí)，華圖教育剛剛經(jīng)歷第五次上市失敗——2018年3月，華圖教育遞交港股IPO申請(qǐng)，但招股書均因排隊(duì)超過6個(gè)月而失效。

而相比于華圖教育的“屢戰(zhàn)屢敗”，“老對(duì)手”中公教育卻后來者居上，借殼亞夏汽車拿下A股“公考輔導(dǎo)第一股”的稱號(hào)。

失意的華圖教育，在 2019 年 9 月宣布，旗下全資子公司華圖宏陽投資有限公司（以下簡稱“華圖投資”）以7.5億元收購建筑設(shè)計(jì)企業(yè)山鼎設(shè)計(jì)30%的股份，成為上市公司的控股股東。后者主要從事建筑工程設(shè)計(jì)及咨詢業(yè)務(wù)，業(yè)績規(guī)模不大，但資產(chǎn)結(jié)構(gòu)較為簡單。

彼時(shí)，市場紛紛猜測，上市心切的華圖教育，向山鼎設(shè)計(jì)注入資產(chǎn)只是時(shí)間問題。

更機(jī)會(huì)難得的是，2019年10月底，并購重組市場利好也旋即傳來，新修訂的《重組辦法》松綁借殼行為，并允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

不過，令市場詫異的是，在此后長達(dá)四年的時(shí)間里，華圖教育一直都未有動(dòng)作。

“從企業(yè)自身來看，原因很多不好判斷，可能是為了理順企業(yè)的業(yè)務(wù)板塊，審慎整合等；不過，從監(jiān)管的角度來看，2019 年底雖然放開了創(chuàng)業(yè)板的借殼，但成功率其實(shí)并不高，直接重組上市對(duì)標(biāo)的是 IPO 的標(biāo)準(zhǔn)，且行業(yè)要符合戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的定位。”華南一家前投行、現(xiàn)私募機(jī)構(gòu)合伙人受訪指出。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中“構(gòu)成重組上市”的標(biāo)準(zhǔn)，系指上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司購買、出售的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額等占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額等的比例達(dá)到100%以上，或證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

而重組上市的基本要求包括——購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體，須符合相關(guān)的發(fā)行條件、板塊定位等。

直至今年，華圖山鼎經(jīng)營持續(xù)惡化，華圖教育終于邁出了重要一步。

2022 年，華圖教育業(yè)績雖然下滑，但仍有正向盈利。但今年 10 月 30 日，華圖山鼎發(fā)布的 2023 年第三季度報(bào)告顯示，公司已經(jīng)陷入虧損。今年 1-9 月，華圖山鼎營業(yè)收入4437.28 萬元，同比下降34.08%，實(shí)現(xiàn)凈利潤-370.36 萬元，同比下降162.76%。

2023 年 7 月，華圖教育提出建議，希望上市公司選取職業(yè)教育領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)發(fā)展方向拓展新業(yè)務(wù)，并擬為此提供全方位資源支持。

9月28日，華圖山鼎成立了一家全新的子公司——華圖教育科技有限公司（下稱“華圖教育科技”）。擬以“華圖”商號(hào)在各相關(guān)地市設(shè)立分公司，并使用“華圖”商標(biāo)等無形資產(chǎn)開展成人非學(xué)歷職業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)。

為此，華圖教育科技須與華圖教育簽訂《無形資產(chǎn)無償授權(quán)使用協(xié)議》，由華圖教育將相關(guān)“華圖”商標(biāo)、課件及著作權(quán)、域名和相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)資源等無形資產(chǎn)無償授權(quán)給華圖教育科技使用。

后續(xù)華圖山鼎將基于《無形資產(chǎn)無償授權(quán)使用協(xié)議》的約定，以“華圖”商號(hào)和商標(biāo)開展成人非學(xué)歷職業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)。

上市公司下屬華圖教育科技將根據(jù)公司自有資金的規(guī)模以及業(yè)務(wù)需求在全國分批次設(shè)立分公司，第一批計(jì)劃在北京、四川、山東、河南、湖北、吉林各地市設(shè)立分公司；第二批計(jì)劃在廣東、山西、遼寧、云南、安徽各地市設(shè)立分公司；第三批計(jì)劃在河北、浙江、陜西、江蘇、湖南各地市分公司；第四批將在除上述省份之外的其他省份的地市設(shè)立分公司，以上批次的籌建無明顯時(shí)間上的間隔，屆時(shí)會(huì)根據(jù)公司的資金規(guī)模以及業(yè)務(wù)需求的實(shí)際情況最終決定。

分公司在設(shè)立的過程中將同步開展相關(guān)人員招聘、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、財(cái)系統(tǒng)等管理系統(tǒng)的建立，待該分公司具備經(jīng)營條件后即可開展相應(yīng)的業(yè)務(wù)招生工作，同時(shí)華圖教育將停止在該分公司業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)同類業(yè)務(wù)的招生工作，且在交付完畢已招學(xué)員的課程后將不再經(jīng)營該等業(yè)務(wù)。

“這華圖通過無形資產(chǎn)授權(quán)的方式，將教育業(yè)務(wù)一點(diǎn)點(diǎn)導(dǎo)入進(jìn)來，因?yàn)榻逃袠I(yè)幾乎沒有固定資產(chǎn)，最壞的結(jié)果不過是將業(yè)務(wù)帶過來’另起爐灶’。”滬上一家中型券商投行業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人受訪指出。

繼中公教育搶先上市后，今年 1 月，職業(yè)教育領(lǐng)域的三巨頭之一粉筆有限公司（以下簡稱：粉筆）也正式于港交所主板掛牌上市，其以每股9.9港元的發(fā)售價(jià)，共募集資金約1.2億港元。

相比之下，華圖教育資本化進(jìn)程著實(shí)緩慢。由于上市坎坷蹉跎，華圖教育已從行業(yè)老大跌到了行業(yè)老三。

這也引出了一個(gè)問題：華圖教育為何通過如此復(fù)雜的方案曲線上市，卻不選擇直接 IPO或借殼？

事實(shí)上，華圖教育還真嘗試過。其2012年便開始籌備上市，經(jīng)歷了兩次A股IPO、兩次A股借殼、一次港股IPO均告失利。

今年以來，監(jiān)管層再度調(diào)整新股節(jié)奏，并對(duì)部分行業(yè)的 IPO 予以限制。

不過，21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從投行機(jī)構(gòu)等人士處了解到，學(xué)科類培訓(xùn)企業(yè)上市，確實(shí)有限制，但針對(duì)的大多是和 K12相關(guān)產(chǎn)業(yè)，成人職教領(lǐng)域影響應(yīng)該相對(duì)較小。

同時(shí)，6月13日，國家發(fā)改委、教育部等八部門曾聯(lián)合發(fā)布的《職業(yè)教育產(chǎn)教融合賦能提升行動(dòng)實(shí)施方案（2023—2025年）》提出，“支持符合條件的產(chǎn)教融合型企業(yè)上市融資”“到2025年，國家產(chǎn)教融合試點(diǎn)城市達(dá)到50個(gè)左右，試點(diǎn)城市的突破和引領(lǐng)帶動(dòng)作用充分發(fā)揮，在全國建設(shè)培育1萬家以上產(chǎn)教融合型企業(yè)”。

回望過往的資本化經(jīng)歷，除了監(jiān)管政策變化、重組標(biāo)的選擇不當(dāng)?shù)韧獠恳蛩赝猓A圖教育自身的內(nèi)部因素，或也是其顧慮重重的原因。

一方面，教培新規(guī)對(duì)行業(yè)造成了一定的負(fù)面影響。目前，華圖教育并沒披露整體業(yè)績情況，但中公教育、粉筆過去兩年的財(cái)報(bào)顯露行業(yè)或存壓力。

2021 年和 2022 年，中公教育歸屬于上市公司股東的凈利潤分別虧損23.70 億元、11.02億元；粉筆的凈利潤則分別虧損20.46 億元、20.87 億元。

另一方面，前述投行人士分析認(rèn)為，職教領(lǐng)域經(jīng)常會(huì)面臨不當(dāng)營銷、銷售不規(guī)范等問題，容易產(chǎn)生一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道在黑貓投訴平臺(tái)上搜索“華圖教育”，合計(jì)出現(xiàn) 1911 條投訴信息，內(nèi)容多與“退費(fèi)退款”有關(guān)，部分消費(fèi)者更是指責(zé)其“虛假宣傳”、“引導(dǎo)消費(fèi)”、“退費(fèi)不合理”等行為。不過，該數(shù)據(jù)在教育領(lǐng)域較為普遍。

“從流程上看，華圖教育的行為是沒有問題的，這個(gè)過程不涉及到股份發(fā)行、股權(quán)變動(dòng)等復(fù)雜監(jiān)管審核流程，并且由于上市公司本身業(yè)績較差，其拓展新業(yè)務(wù)、增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力等理由，在部分中小股東看來，還具有非常充分的正當(dāng)性。”前述投行人士進(jìn)一步分析指出。

21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在深交所的關(guān)注函中，主要也圍繞“授權(quán)的原因和必要性”、“商業(yè)合理性”，可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)等。

（作者：楊坪 編輯：朱益民）

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